Ricardo Miragaia, especialista em Gestão Empresarial e turnaround

O atual ambiente organizacional brasileiro exige, a cada dia mais, as chamadas boas práticas de Governança Corporativa, sendo um dos seus principais pilares a instituição de um Conselho Administrativo.

Investir em condutas baseadas nos princípios de transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa levam a desenvolver suas atividades de forma sustentável e equilibrada.

O planejamento estratégico e tomadas de decisão são mais eficazes e seguros quando a  presa adota políticas de análise e monitoramento dos seus indicadores.

Porém, para que tais condutas sejam aplicadas mesmo em casos nos quais o controle da organização é pulverizado em diversos acionistas, é fundamental contar com um órgão que concentre as principais deliberações em relação à gestão do negócio.

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É justamente esta a função do Conselho Administrativo

A forma de composição depende de aspectos específicos da cada organização, o ideal é manter no mínimo 1/3 dos conselheiros chamados independentes, com participação de até 3 anos cada um.

O recomendado é ter a participação de profissionais com experiências e qualificações diversificadas para que as discussões possam contar com um maior número de pontos de vista, tais como aspectos financeiros, jurídicos e de controle de risco, por exemplo.

Para manter a eficácia e a qualidade é importante que todos conselheiros estejam alinhados aos princípios e valores da empresa, tenham capacidade de articulação e experiência de mercado.

Caso algum conselheiro esteja envolvido em interesses e conflitos de um grupo ou acionista, deve ser afastado do conselho mantendo sempre a imparcialidade na tomada de decisões.

Para organizar melhor as deliberações e aprofundar mais em questões estratégicas, devem ser criados comitês temáticos, permanentes ou temporários, que assessoram o Conselho de Administração, em áreas como auditoria, recursos humanos, remuneração, governança e finanças.

Após discussões internas, os comitês devem apresentar propostas e recomendações ao Conselho, órgão responsável pela decisão final.

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Função do Conselho Administrativo

A função básica de um Conselho Administrativo é manter, na tomada de decisões, o direcionamento estratégico dos negócios, de acordo com os principais interesses da organização como um todo, protegendo seu patrimônio e maximizando o retorno sobre seus investimentos.

É preciso deixar claro que a atuação deste órgão jamais pode estar comprometida pelos interesses de um único acionista ou grupo específico, de modo que jamais pode haver benefícios em prol de somente uma das partes interessadas.

Cabe ao Conselho promover debates sobre os objetivos da empresa, para estimular a prática da tomada de decisões em grupo, descentralizando o controle.

Além disso, o órgão deve estabelecer diretrizes para um planejamento estratégico e validá-lo junto aos diretores da empresa. Embora não deva interferir diretamente nos assuntos operacionais, o Conselho deve instituir sistemas de controle interno e um código de conduta para a organização.

A remuneração dos conselheiros deve levar em conta suas exigências de comprometimento e presença, qualificação e valor agregado à empresa, sempre por meio de critérios claros e objetivos.

Mantendo o princípio da transparência, fundamental às práticas de Governança Corporativa, é necessário divulgar todos os valores pagos aos conselheiros, incluindo salário, bônus, gratificações e outros eventuais benefícios.

É muito importante que os conselheiros emitam relatórios anuais e prestem contas de todos os seus gastos, incluindo consultas externas a advogados ou auditores, como despesas com treinamento e desenvolvimento e gastos com secretaria administrativa.

Além disso, recomenda-se que, anualmente, seja realizada uma avaliação formal de desempenho do Conselho e de cada um dos seus membros, com base em critérios, como frequência, assiduidade e participação, cuja divulgação deve ser feita aos sócios em conjunto com o relatório de administração.

Enquanto o Conselho de Administração tem caráter deliberativo e está diretamente vinculado à tomada de decisões em uma empresa, um Conselho Consultivo fornece pareceres e recomendações que não necessariamente serão adotados pela empresa.

Ainda assim, a atuação de um Conselho Consultivo é de grande relevância, sobretudo para empresas que estão em fase inicial de adoção de práticas de governança corporativa, para elaboração de relatórios que darão fundamentação à elaboração do planejamento estratégico.

Embora seja uma ideia comum, é inadequado considerar o conselheiro como um mero representante dos acionistas.

Na verdade, ele está lá para prezar pelos interesses da empresa como um todo, sendo independente, inclusive, do corpo de Diretores.

Os conselheiros não podem estar vinculados aos objetivos de um sócio ou grupo de acionistas. Portanto, o conselho deve sempre atuar de forma independente, mantendo a imparcialidade e uma visão holística.

Deve ser elaborado um regimento interno para o Conselho Administrativo, no qual fiquem delimitadas suas responsabilidades, atribuições e limites de atuação.

Para organizar melhor essas questões, um profissional que não faça parte do rol dos conselheiros deve ser escolhido para o cargo de secretário e ficar responsável por coordenar a agenda dos conselheiros e registrar as atas das reuniões.

No início de cada exercício, deve ser elaborado um calendário anual com a previsão de reuniões ordinárias do Conselho, cuja frequência pode variar de acordo com o porte e a complexidade de cada organização.

É fundamental que os conselheiros recebam antecipadamente documentos referentes ao tema que será tratado e que a pauta de cada reunião esteja disponível a todos os interessados, para que mais pessoas possam contribuir com informações importantes às deliberações.

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Governança Corporativa

Embora haja exigência legal apenas para o caso das sociedades anônimas, as demais empresas também podem se beneficiar com a criação de um Conselho Administrativo.

Ao institui-lo, a tomada de decisões da empresa torna-se mais qualificada, uma vez que irá se basear apenas nos interesses e valores da empresa.

Adotar práticas de Governança Corporativa é um passo importantíssimo na trajetória de toda empresa, independentemente do porte, natureza jurídica e forma de constituição.

Elas buscam diminuir suas principais fragilidades e melhorar o sistema de gestão da organização, adaptando-se à realidade do mercado, que a cada dia demanda um ambiente corporativo mais transparente, justo e responsável.